Legge di bilancio 2025 – rinvio deduzioni relative ad attività immateriali - dubbi sull’ambito soggettivo di applicazione

Con la Legge di Bilancio 2025 (L. n. 207/2024), il legislatore ha disposto il differimento per il biennio 2025-2026 della deducibilità di alcune componenti negative di reddito per banche ed altri intermediari finanziari, lasciando tuttavia notevoli incertezze in relazione all’ambito soggettivo di applicazione del differimento riferito ad attività immateriali.

L’art. 1, co. 14-17 della Legge di bilancio 2025 è intervenuto sulle quote di deducibilità, ai fini IRES e IRAP, concernenti le componenti negative di reddito correlate all’iscrizione della fiscalità differita attiva (deferred tax asset - DTA), prevedendone un ulteriore rinvio (il primo era avvenuto ad opera della Legge di Bilancio 2019, art. 1 co. 1079).

La nuova disposizione prevede - nello specifico - il differimento delle seguenti deduzioni:

  • svalutazioni e perdite su crediti di banche ed altri intermediari finanziari: la quota deducibile pari all’11% fissata per il 2025 viene differita in quote costanti fissate al 2,75% nei quattro periodi d’imposta seguenti (comma 14); mentre la quota di deducibilità per il 2026 fissata al 4,70% viene frazionata nei tre anni successivi, generando così una quota pari a 1,57% (comma 15);
  • ammortamento del valore dell'avviamento e delle altre attività immateriali: la quota deducibile del 13% relativa al 2025 viene rinviata in quote costanti pari a 3,25% annuo per i quattro anni successivi; la quota riferita al 2026 viene ripartita al 4,33% annuo nei tre esercizi seguenti (comma 16);
  • componenti negativi emersi in sede di prima adozione del principio IFRS 9: la parte deducibile pari al 10% per il 2025 viene posticipata nei quattro periodi d’imposta successivi in quote costanti (2,5%) mentre la quota relativa al 2026 è ripartita nel triennio seguente con una quota pari al 3,33% annuo (comma 17).

Per quanto attiene al secondo punto (deducibilità dell’ammortamento del valore dell’avviamento e delle altre attività immateriali), la novella legislativa si limita a richiamare la disposizione istitutiva del differimento di deducibilità (art. 1 co. 1079 della Legge di Bilancio 2019), lasciando però rilevanti dubbi circa l’ambito soggettivo di applicabilità della stessa.

In ragione di ciò, già in passato l’Agenzia delle Entrate[1] era intervenuta chiarendo che tale norma sarebbe applicabile, “in ragione del richiamo contenuto nella norma alla disciplina dell’articolo 2, commi 55 ss. del D.L. n. 225/2010 concernente il regime di trasformazione in credito d’imposta delle DTA iscritte in bilancio”, ai seguenti soggetti:

  1. banche e intermediari finanziari che applicano la disciplina della trasformazione delle DTA in via automatica;
  2. soggetti diversi che possono attivare tale disciplina in via facoltativa (soggetti IRES costituiti in una forma giuridica che prevede l’approvazione del bilancio da parte dell’assemblea dei soci o di altro organo competente per legge).

Sul punto, anche Assonime[2] ha ribadito che la formulazione della norma “è assai generica e sembra rinviare all’ambito di operatività della disciplina relativa alla conversione delle DTA qualificate senza distinguere tra intermediari finanziari e altri soggetti”.

Pertanto, nell’inspiegabile silenzio del legislatore e in accordo con quanto stabilito dalla prassi amministrativa, il differimento delle quote di deducibilità relative alle attività immateriali troverebbe applicazione anche nei confronti di soggetti diversi rispetto al solo settore bancario e finanziario.

Ad aggravare ulteriormente il quadro appena delineato, la novella legislativa introduce, altresì, al comma 18, una limitazione temporanea all’utilizzo delle perdite fiscali ex art. 84 del TUIR e delle eccedenze ACE ex art. 5 del D.lgs. 216/2023 per il periodo d’imposta 2025.

Con esclusivo riferimento a tale annualità, il legislatore ha difatti introdotto una limitazione temporanea all’uso delle predette posizioni soggettive, applicando una percentuale forfettaria pari al 54% del maggior reddito imponibile risultante dall’applicazione, con riferimento al medesimo periodo d’imposta, delle nuove disposizioni sul differimento delle deduzioni. Resta ferma l’applicazione delle regole ordinarie all’utilizzo delle perdite e delle eccedenze ACE sulla parte residua del reddito imponibile in misura pari all’80%.

A titolo esemplificativo, considerando un reddito imponibile di Euro 300.000, un incremento dello stesso (conseguente al differimento delle deduzioni) pari ad Euro 350.000 e perdite pregresse pari ad Euro 280.000, il quantum di deduzione nel periodo d’imposta 2025 sarà pari alla somma di:

  • Euro 240.000 (l’80% di Euro 300.000) e
  • Euro 27.000 (il 54% di Euro 50.000).

Quindi, nel caso prospettato, l’ammontare delle perdite fiscali non utilizzabili, e riportabili negli esercizi futuri, risulterà pari ad Euro 13.000 in luogo della deduzione che sarebbe conseguita dall’applicazione della soglia prevista dall’art. 84 del TUIR.

La ratio originaria della norma, inizialmente volta ad accrescere il gettito erariale colpendo gli extra profitti prodotti dal settore bancario e finanziario, viene ancora una volta tradita dall’indiscriminata applicazione delle modifiche in commento ad una più ampia platea di soggetti, diversi dalle banche e dagli intermediari finanziari, quali le società di capitali.

G.A. L.A.


[1] Circolare AdE n. 8/E/2019.

[2] Circolare Assonime n. 15/2019.

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