Con la risposta ad interpello n. 250, pubblicata il 9 dicembre 2024, l’Agenzia delle Entrate, nel conformarsi all’ormai consolidato orientamento della Corte di Giustizia UE, ha chiarito che l’interferenza in modo diretto o indiretto nella gestione della società controllate integra un’attività economica tale da conferire (anche) alle Holding a struttura “leggera” la qualifica di soggetto passivo ai fini IVA. Il caso La vicenda in esame attiene al progetto di riorganizzazione societaria del Gruppo Alfa, preordinato a finanziare l’acquisizione della target (Zeta), secondo la seguenti fasi: Sulla scorta di quanto prospettato, gli Istanti hanno chiesto all’Agenzia di esprimersi in merito (i) alla soggettività passiva ai fini IVA delle holding leggere nonché (ii) alla detraibilità dei transaction Costs da queste sostenuti e riaddebitati alla controllata Alfa. La risposta Per quanto concerne il primo quesito, l’Agenzia ha operato un preliminare rinvio al principio di formulazione unionale, stante il quale “non integra un’attività economica ai sensi della disciplina IVA [e dunque la qualifica di soggetto passivo] la mera detenzione di una partecipazione societaria (o l’assunzione di partecipazioni finanziarie in altre imprese) che non comporti “l’interferenza” nella loro gestione”.[1] Tale riconoscimento, in linea con quanto espresso in precedenti documenti di prassi[2], deve infatti ritenersi subordinato all’intervenuta ingerenza nella gestione delle società controllate, da tradursi nel compimento di operazioni rilevanti ai fini IVA, quali le prestazioni di servizi amministrativi, finanziari, commerciali e tecnici. Nell’ambito del delineato contesto nazionale e unionale, l’Agenzia ha pertanto fornito un responso positivo al quesito, rilevando nella complessa attività di finanziamento posta in essere dalle holding un’effettiva ingerenza nella gestione della controllata in ragione, tra l’altro, dell’ammontare delle somme veicolate e delle garanzie prestate ai fini del rimborso dei finanziamenti. Conseguentemente, atteso l’evidente vantaggio conseguito da Alfa a fronte della predetta attività finanziaria (nei termini di risorse aggiuntive per l’acquisizione della target) il riaddebito dei transaction costs va assoggettato ad IVA. [3] Tanto chiarito, relativamente al secondo quesito, l’Agenzia, nel richiamare nuovamente la giurisprudenza della Corte UE, ha fatto presente che, in via generale, una holding, la quale acquista beni e servizi successivamente fatturati alle partecipate, è autorizzata a detrarre l’IVA assolta a monte, purché i servizi acquistati a monte presentino un nesso diretto e immediato con operazioni economiche a valle che danno diritto a detrazione. Con specifico riferimento al caso di specie, attesa la contestuale presenza di operazioni imponibili ed esenti, quest’ultime di carattere non occasionale o accessorio, l’Agenzia ha concluso per il riconoscimento della detrazione, sia pur nei limiti del pro rata (ex artt. 19 e 19-bis del DPR 633/72). Nel contesto di un progressivo recepimento degli insegnamenti unionali, la risposta in commento risulta allinearsi alla posizione di recente assunta (anche) dalla giurisprudenza nazionale su tematiche di assoluto rilievo nel complesso panorama delle holding, quali la soggettività passiva IVA e la detraibilità dei transaction costs [4]. G.S. [1] CGUE (cause riunite C-108/14 e C-109/14). [2] Cfr. circolare AdE 30 marzo 2016, n. 6/E [3] A tal riguardo, si rinvia espressamente all’ordinanza n. 13085/2020 con la quale la Cassazione ha riconosciuto l’assoggettamento all’imposta delle prestazioni di servizi acquistate dalla holding a vantaggio della controllata, se l’utilità di tali servizi si estrinseca nella sfera economica di quest’ultima. [4] Cfr. Cass., n 22608/2024 e CGT Milano n. 3361/2022.
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