L’Agenzia delle Entrate, nella recente risposta 303/2023, ha fornito alcune precisazioni in merito al regime fiscale della cd. “Riserva di conversione” relativa ad obbligazioni convertibili. Come noto, sotto il profilo contabile, il trattamento dei prestiti convertibili è assimilabile a quello dei finanziamenti contabilizzati con il metodo del “costo ammortizzato”/“attualizzazione”, nei confronti di soggetti controllati, in caso di applicazione di un tasso di interesse diverso da quello di mercato. In estrema sintesi, in base al metodo del costo ammortizzato, il finanziamento concluso a tassi inferiori a quelli di mercato viene rilevato non al valore nominale, bensì ad un valore (inferiore) che, ipotizzando l’applicazione di interessi al tasso di mercato negli esercizi futuri, determina la debenza a scadenza di un importo pari al valore nominale (cfr. OIC 15/19 e IFRS 9). Ad esempio, un finanziamento per un importo di 1000 infruttifero (senza interessi) con scadenza a cinque anni, viene contabilizzato ad un valore inferiore (ad esempio, 800; trattasi di valore grossolano ed indicativo). Negli esercizi successivi vengono applicati gli interessi attivi a tasso di mercato, imputando gli stessi a conto economico. Al termine del quinquennio, verrà imputata a bilancio la restituzione di 800. Tale importo, unito agli interessi attivi imputati a conto economico negli esercizi precedenti, determinerà la rilevazione, tenendo conto di tutti gli esercizi coinvolti, di un flusso finanziario complessivamente pari a 1000. Specularmente avviene in capo al debitore. La differenza tra il valore nominale (es. 1000) ed il valore inizialmente rilevato (es., ribadendo la grossolanità dell’esempio, 800) sarà rilevata, come regola generale, a titolo di perdita (cd. One day loss) nell’esercizio 1. Tale perdita sarà coincidente con l’ammontare degli interessi attivi rilevati a conto economico negli esercizi successivi. Specialmente avviene in capo al debitore che rileverà un day one profit e il corrispondente ammontare di interessi passivi negli esercizi successivi. Una variante del metodo di contabilizzazione sopra descritto trova applicazione nel caso di finanziamenti erogati alla controllata dalla controllante nell’esercizio della propria qualità di socio. In tal caso, invece della day one loss (day one profit per il debitore) verrà rilevata una posta di patrimonio netto (quasi come se si fosse proceduto ad effettuare un conferimento). Per quanto di rilievo, il medesimo regime contabile previsto per i finanziamenti infragruppo trova applicazione anche nel caso di erogazione di un prestito convertibile. Con riferimento specifico al prestito convertibile, le componenti rilevate in base al metodo del costo ammortizzato assumono, in linea di principio, rilievo fiscale. Un peculiare regime è tuttavia previsto per il debitore, in caso di mancato esercizio dell’opzione. Infatti, ex art. 5, c. 4, DM 8 giugno 2011, la riserva inizialmente rilevata viene ripresa a tassazione nei limiti dell’importo degli interessi passivi figurativi eventualmente dedotti. In altre parole, mediante la cd. “Recapture” della riserva, si sterilizzano le deduzioni di interessi figurativi eventualmente effettuate. La Risposta ad interpello in esame concerne il regime fiscale applicabile alla Recapture e, in particolare, la qualifica o meno di tale provento come interesse attivo ex art. 96 TUIR. L’Agenzia delle Entrate si esprime al riguardo in senso positivo. Si tratta di una soluzione condivisibile. E’ indubbio infatti che il provento in questione rappresenti, sia sotto il profilo contabile che fiscale, un provento di natura finanziaria derivante da un contratto avente esso stesso causa finanziaria. La natura finanziaria del provento è confermata dal fatto che lo stesso corrisponde sia concettualmente che quantitativamente, seppure in maniera speculare, agli interessi passivi relativi al finanziamento con opzione di conversione. Per completezza, la qualificazione della “riserva da conversione” oggetto di Recapture come “interesse attivo” è coerente con il regime fiscale applicabile al day one profit nel caso di finanziamenti infruttiferi ordinari (al di fuori cioè dell’ipotesi del prestito convertibile). Con riferimento a tale ipotesi, la relazione illustrativa al cd. “Decreto ATAD” ha chiarito la rilevanza ai sensi dell’art. 96 TUIR dei proventi in questione. La riserva in esame, dunque, oggetto di ripresa a tassazione, concorrerà a formare il plafond di interessi attivi nei limiti del quale è ammessa la deduzione degli interessi passivi ex art. 96 TUIR. Per completezza, la risposta in esame conferma il fatto che tale importo costituisce anche un incremento del capitale proprio rilevante ai fini ACE. F.N.
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