Il mancato trasferimento degli interessi passivi al consolidato comporta l'utilizzo degli stessi su base singola e non può essere emendato tramite dichiarazione integrativa. Questo il principio desumibile dalla risposta 291/2023 in relazione ad una fattispecie affatto peculiare che nel seguito si riassume per sommi capi. Beta fa parte del consolidato fiscale facente capo ad Alfa. Fino al 2020 Beta ha prodotto interessi passivi indeducibili che non sono stati trasferiti al consolidato. Tale mancato trasferimento era fondato su quanto chiarito dalla circolare 19/2009. In tale Circolare l’Agenzia delle Entrate ha infatti precisato che in presenza di interessi passivi indeducibili e di perdite fiscali pregresse (realizzate anteriormente all'ingresso nel consolidato) l'eccedenza degli interessi passivi potrà essere trasferita al consolidato solo laddove la società conferisca un imponibile almeno pari all'eccedenza di interessi passivi netti indeducibili. La logica sottostante a tale principio è quella di evitare che mediante il trasferimento di interessi passivi si produca un effetto economico equivalente al trasferimento di perdite pregresse al consolidato (in altre parole, utilizzando le perdite pregresse a scomputo del reddito di periodo e trasferendo gli interessi passivi al consolidato). Poiché Beta presentava perdite fiscali pregresse e ha sempre chiuso in perdita, non c'era modo di conferire al consolidato un imponibile pari all'eccedenza degli interessi indeducibili, sulla base della Circolare 19/2009. Senonché la stessa Agenzia delle Entrate, nella ris. 67/2019 aveva parzialmente modificato il proprio orientamento. In tale documento, era stato precisato che le conclusioni della circolare si applicano solo ai casi in cui effettivamente la società possa utilizzare le perdite fiscali a scomputo del proprio reddito imponibile. Qualora invece la società chiuda in perdita fiscale o non rilevi alcun reddito imponibile, non si applica la limitazione e la società potrà trasferire al consolidato tanto le perdite di periodo quanto le quote di interessi passivi indeducibili che saranno assorbite dalle eccedenze di ROL di altri partecipanti. In tali casi, infatti, non sussiste possibilità di utilizzazione delle perdite pregresse a scomputo del reddito di periodo e, dunque, l'ammontare delle perdite fiscali pregresse all'opzione del consolidato rimane inalterato, nonostante il trasferimento di interessi passivi al consolidato. Di conseguenza, la società consolidata può trasferire al consolidato tanto l'eventuale perdita fiscale di periodo quanto la quota di interessi passivi indeducibili che trova capienza nelle eccedenze di ROL conferite dalle altre società partecipanti al regime della tassazione di gruppo. Nonostante le precisazioni della ris. 67/2019, Beta, che pure era in perdita, non si era avvalsa di tale facoltà nè per il 2019 nè per il 2020. Con l’istanza in oggetto chiedeva appunto chiarimenti in merito alla possibilità di recuperare le deduzioni di interessi passivi non effettuate. L'Agenzia chiarisce che le eccedenze di interessi passivi indeducibili non trasferite devono necessariamente restare nella disponibilità del singolo. In particolare, nella fattispecie descritta dall'interpellante “tornano applicabili i chiarimenti già resi con la circolare n. 19/E del 2009 in merito al mancato esercizio della facoltà, da parte di una società facente parte del consolidato, di conferire alla fiscal unit le proprie eccedenze di ROL, ove è stato chiarito che nella particolare ipotesi in cui una società decida di non attribuire al consolidato il proprio ROL capiente individuale, quest'ultimo non potrà essere attribuito alla fiscal unit in successivi esercizi, ma risulterà riportabile esclusivamente su base individuale [analogamente a quanto avverrebbe per un soggetto non operante nell'ambito del consolidato nazionale che i) non registri nell'esercizio interessi passivi netti o ii) registri un'eccedenza di interessi passivi su quelli attivi comunque compresa nel limite del 30 per cento del ROL].'' La società pertanto non potrà presentare alcuna integrativa a favore con riferimento alle annualità 2019 e 2020. Resta invece salvo il diritto alla presentazione della dichiarazione integrativa per i periodi di imposta 2017 e 2018, antecedenti alla ris. 67/2019. F.N.
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